萬通加碼進軍光通訊，真轉型還是炒概念？
苦苦摸索了十多年，萬通終於在2022年確定”通信與數字科技”爲新轉型之路。
日前，萬通正計劃收購索爾思光電，以加速公司戰略轉型的進程。根據11月26日萬通發展公告，萬通擬收購索爾思光電不低於51%的控股權，從而實現控股。
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不過該舉動引發上交所的注意，更提出是否存在”炒概念、蹭熱點”的動機和情形。
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收購索爾思光電，彎道超車？
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據萬通發展2022年年報顯示，公司當前業務主要包括房地產開發與銷售、城市更新與運營、通信與數字科技三大板塊。
此後，萬通通過自建、投資、合作等多種方式，快速佈局通信與數字科技領域這一新賽道。
公開資料顯示，2022年4月，萬通與北京大唐永盛科技合資成立北京萬通盛安通信科學技術發展有限公司，佈局稀布相控陣技術；5月，萬通籌備設立萬通信研院；7月，萬通通過增資方式控股知融科技。
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同年12月，控股子公司北京太極通工電子技術有限責任公司與某單位簽署了《頻率項目業務合作協議》，應協議要求爲加大科研建設投入，爲頻率合作項目準備充足的研發運營資金。
此外，萬通擬以自有資金5億元人民幣投資設立北京萬通信通技術有限公司，以”專項保障頻率合作項目的順利推進”。
進入2023年，萬通更計劃將公司通信科技戰略轉型所需要的關鍵資源、關鍵夥伴、關鍵技術、關鍵團隊進一步聚合，以積極開拓通信領域關鍵市場。
然而，對萬通這位跨界者而言，通信領域始終是技術壁壘較高的行業，顯然難以依賴自身資源實現業務的快速發展壯大，據瞭解，當前萬通通信業務的研發人員僅爲8人；今年一季度，研發費用爲66萬元。這亦令人產生好奇：在捉襟見肘的投入前提下，該新業務何時才能獨挑大樑？
收購索爾思光電，顯然成爲萬通彎道超車的重要抓手。一方面既能加速在通信領域的佈局，另一方面，通過並表，來自索爾思光電的靚麗數據，將可一舉扭轉萬通常年業績的黯淡。
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據透露，索爾思光電是一家光通信元器件供應商，其主要產品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應用於自產的不同傳輸速率光模塊產品。
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2022年度，索爾思光電實現銷售收入2.26億美元，淨利潤約2680萬美元；總資產約3.19億美元，淨資產約1.24億美元。而同期，萬通營業收入爲4.22億元，同比大減48.09%；歸屬於上市公司股東淨利潤-3.23億元，實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲-2.63億元。
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今年以來，萬通的虧損情況也沒有得到改善。前三季度，萬通營業收入爲3.61億元，同比增加39.84%，歸屬於上市公司股東淨利潤-1.69億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲-1.36億元。
交易未定，股價飛漲
爲了推進本次收購的進行，萬通還計劃向收購標的索爾思光電提供5000萬美元可轉債投資，通過認購取得境外企業索爾思光電發行的D輪優先股併成爲索爾思光電的股東。
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然而，該筆交易能否順利完成還存在一定的不確定性。
萬通亦表示，公司尚未對標的公司進行完整、深入的盡職調查，若在後續盡職調查過程中發現標的公司存在重大風險或者跟前期獲取資料存在較大不一致，公司將根據實際情況判斷是否繼續投資。
值得關注的是，萬通發展上述公告披露前三十個交易日，漲幅偏離值累計達81.79%；披露前三個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動，漲幅偏離值累計超過20%。
儘管該期間，中國房地產市場出臺了多輪利好政策，加上房企白名單擬定的傳聞，地產股觸底反彈，但與近期低點相比A股的房地產指數僅僅是上漲了2.76%，顯然萬通發展背離行業走勢甚多。
也正因如此，萬通迅速引發了監管的關注，在交易披露後，上交所連夜向萬通發出問詢，內容涉及公司業務發展規劃和相關風險、財務資助公允性、內幕信息管理等。
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當中，上交所要求萬通補充披露籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查並覈實控股股東及實控人、公司董事、監事、高級管理人員、交易對手方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形。
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“結合控股股東質押情況、近期減持情況及後續安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。”上交所在問詢函中明確指出。
上交所的擔憂不難理解。近年，隨着AI大模型和算力需求爆發，光通信市場迅速被引爆，高端光模塊產品需求快速上升，而索爾思光電正是該領域的翹楚。
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在萬通籌劃收購之前，豪美新材也進行了同樣的投資操作，成爲索爾思光電的股東之一。
11月7日，豪美新材宣佈，公司擬提供4000萬美元（約合人民幣2.9億元）借款，參與索爾思光電D輪投資。待完成對索爾思光電D輪投資相關的企業境外投資審批手續、且索爾思光電滿足其他協議約定的條件時，公司可選擇進行可轉債行權，按照每股2.6179美元的價格取得索爾思光電1527.94萬股股份，約佔索爾思光電股權激勵行權稀釋後股本的5.79%。
豪美新材也因爲該投資事項，而後收穫了6個漲停板。
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考慮到光通信是當下大熱的投資題材，萬通是否有意藉機複製豪美新材收購操作，從而實現股價的拉漲尚不得而知，但萬通已因上交所的一紙問詢，11月27日早盤股價閃崩跌停，結束了此前股價持續上漲的旅程。
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另一方面，萬通大股東將近一年的持續性減持動作，也令市場憂慮重生。資料顯示，從去年10月19日至今，嘉華控股、萬通控股累計減持上市公司股份超過1%。據稱，持續減持基本用於對金融機構的本息償付。
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除了被懷疑有借題材炒作股價之嫌，萬通是否有足夠的能力跨界光通信行業也令市場擔憂。
翻閱資料顯示，萬通的轉型之路早在2010年便開始了。彼時萬通的掌門人還是馮侖，當時萬通已開始減少土地投資，並向工業地產、商用物業等方向轉型。2015年，馮侖曾有意擬收購互聯網文娛資產，打造成”地產+文娛”雙主業上市企業，然而在當年6月即宣佈因無法就交易價格等方面達成一致而告吹。
2016年起，王憶會入主萬通，繼續帶領萬通開展轉型步伐，期間更試水新能源、金融服務等方向，只是進程均未算順利。
2018年，王憶會主導萬通實施”地產+新能源”轉型。當年7月，萬通計劃以31.7億元星恆電源的股權78.284%股權，不過該交易事宜亦在五個月後宣告終止，由此，王憶會構建的”地產+新能源”雙主業轉型同樣落空。
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與此同時，在王憶會主政期間，萬通開始停止拿地，且逐漸從地產業務中退出。
直到2020年，隨着和普洛斯合作的開展，萬通的轉型纔開始有了新的眉目。隨着後續與普洛斯共同推動房地產投資+產業園開發業務落地，加上在地產金融產業生態的佈局，萬通亦開始向城市更新運營領域轉型。
值得一提的是，萬通發展在探尋通信科技領域發展之前，還將目光投向過文旅和演藝行業。
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資料顯示，2022年1月，萬通發展成立北京萬域山川文化傳媒有限公司，從事文化和旅遊演藝項目的內容整合與開發、IP孵化、策劃製作、營銷推廣、運營管理等；11月，萬通發展子公司北京萬通新新文化傳媒有限公司投資劉德華星馬站演唱會。
或許也正是因爲萬通此前一系列不順利的跨界探索，加上向一個完全陌生的新賽道轉型，令外界對其能否順利變道失去了信心，上交所對萬通的跨界能力也提出疑問，要求公司結合光通信相關領域業務開展模式、經營效益、競爭格局，以及公司目前業務人員配置情況、資源和技術積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關資產、運營相關業務的專業能力，並充分提示相關風險。
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與此同時，上交所還特別點出此次投資及收購事項還遭到董事鮮燚和楊東平的反對，要求萬通結合本次董事會召開的具體流程，說明是否按照相關規定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，爲董事預留審閱議案時間是否充分；並補充披露與相關董事進一步溝通的情況。
據悉，以上兩名董事均有明確表示研究材料的時間倉促，鮮燚更直指”上市公司也未接受我們就相關議案推遲表決的建議。”鮮燚現任普洛斯投資（上海）有限公司高級副總裁、首席財務官，普洛斯爲萬通發展第三大股東。鮮燚還有另一重顧慮，就是該交易對資金鍊可能所造成的壓力。
儘管萬通表示，本次對外投資暨提供財務資助的資金全部來源於自有資金，不會對公司財務狀況及生產經營造成重大不利影響，但數據已經給出了”否定”的答案：截至2023年三季度末，萬通發展的貨幣資金加交易性金融資產共16.78億元人民幣。而此次交易中，標的公司的投前估值爲6.2億美元，若按51%股權計算，相關收購價也將達到22億元人民幣。
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因此，在萬通宣佈通過以”財務資助”的交易方式收購索爾思光電後，上交所亦要求其結合向索爾思成都提供財務資助協議的具體內容，包括但不限於借款的期限、利率、違約責任、風險防範措施等，說明本次財務資助是否公允，是否影響公司正常業務開展和資金使用，以及風險防範措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益，並充分提示相關風險。
此外，不容忽略的是，控股股東嘉華東方及萬通控股的資金狀況也加深萬通的”窘境”。
截至目前，上述兩家公司共持有萬通發展8.76億股，其中94.79%處於質押狀態。另外，因嘉華東方於2018年向中融信託借款14.08億元，尚未償還全部本金及利息，嘉華東方和萬通控股所持5.17%（佔万通發展總股本）股份，還被中融信託起訴凍結。
如今的急迫轉型，能否救萬通於水深火熱之中？
